Kallelse till extra bolagsstämma i RanLOS AB

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN 
Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 1 juli 2025,
• dels senast den 3 juli 2025 anmäla sig hos Bolaget för deltagande i extra bolagsstämman. Anmälan om deltagande görs skriftligen till Bolaget under adress Flöjelbergsgatan 20C, 431 37 Mölndal eller via e-post till contact@ranlos.com. Vid anmälan vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden (högst två biträden) och ombud samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare. Till anmälan bör därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid extra bolagsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 3 juli 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats (www.ranlos.com).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 18 juni 2025 om en riktad nyemission av aktier
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
10. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT    

Punkt 7 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 18 juni 2025 om en riktad nyemission av aktier av serie B          
Styrelsen i RanLOS AB org.nr 559046–1116, (”Bolaget”) föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut från den 18 juni 2025 om en riktad nyemission av 57 626 aktier av serie B (den ”Riktade Emissionen”). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 23 050,40 kronor genom emission av högst 57 626 aktier av serie B.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Sebastian Clausin och Jens Olsson (”Garanterna”). Skälen till detta, och varför styrelsen avser avvika från aktieägarnas företrädesrätt, är följande. Den 28 maj 2025 avslutades nyttjandeperioden för inlösen av Bolagets teckningsoptioner av serie TO1B. Vidare ingick Bolaget, per den 19 maj 2025 ett avtal om garantiåtagande med Garanterna (”Garantiavtalet”). Enligt Garantiavtalet åtar sig Garanterna att teckna aktier i den utsträckning som krävs för en total teckningsgrad om 100 procent för TO1B. För nyttjad garanti utgår vidare en ersättning i B-aktier, motsvarande tjugo (20) procent av det nyttjade garantibeloppet.

   Syftet med Garantiavtalet är att säkerställa att Bolaget erhåller en emissionslikvid motsvarande den Bolaget hade erhållit för det fall samtliga befintliga innehavare av teckningsoptioner av serie TO1B hade nyttjat teckningsoptionerna för teckning av aktier i Bolaget. Teckningskursen i den Riktade Emissionen ska motsvara nyttjandekursen för teckningsoptionerna av serie TO1B. Efter att nyttjandeperioden för teckningsoptioner av serie TO1B har avslutats noteras att totalt 3 970 178 teckningsoptioner har nyttjats för teckning av aktier, innebärande en teckningsgrad om cirka 98,8 procent. Garantin tas därmed i anspråk med cirka 1,2 procent, motsvarande ett belopp om cirka 0,1 MSEK, vilket medför att Garanterna har rätt till en ersättning om 9 604 aktier av serie B. För att Bolaget ska erhålla en likvid som fullt ut motsvarar fullt nyttjande av teckningsoptionerna av serie TO1B, samt för att uppfylla sitt avtalsåtagande enligt Garantiavtalet beslutar styrelsen därför om den Riktade Emissionen.

3. Teckningskursen i den Riktade Emissionen uppgår till 2,57 kronor motsvarande nyttjandekursen för Bolagets teckningsoptioner av serie TO1B. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar med Garanterna på armlängds avstånd och regleras av det avtal om garantiåtagande som Bolaget och Garanterna har ingått. Det ligger i Bolagets intresse att fullfölja villkoren i det ingångna avtalet och styrelsen bedömer teckningskursen som marknadsmässig.
4. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
5. Teckning ska ske på separat teckningslista på dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger dock rätt att senarelägga sista dag för teckning.
6. Betalning ska erläggas senast tre dagar efter stämmans godkännande av styrelsens beslut. Styrelsen äger dock rätt att senarelägga sista dag för betalning.
7. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av dessa villkor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och i förhållande till Euroclear Sweden.

Beslut enligt denna punkt 7 är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.

Punkt 8 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler. Nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor.

Ökningen av aktiekapitalet genom en nyemission med stöd av bemyndigandet, får, fram till och med nästkommande årsstämma, motsvara en utspädning av högst fyrtio (40) procent av aktiekapitalet vid den tidpunkt bemyndigandet utnyttjas första gången för att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra framtida potentiella förvärv eller investeringar samt att skapa förutsättningar för att snabbt och effektivt kunna stärka Bolagets finansiella ställning och bredda Bolagets ägarstruktur.

För giltigt beslut enligt detta förslag erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 9 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på bolagsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att på extra bolagsstämman begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar
Fullmaktsformulär och handlingar enligt aktiebolagslagen kommer finnas tillgängliga i Bolagets lokaler på Flöjelbergsgatan 20C, 431 37 Mölndal samt på Bolagets hemsida (www.ranlos.com) senast två veckor innan extra bolagsstämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress samt kommer även att finnas tillgängliga på extra bolagsstämman. För beställning av handlingar gäller samma adress och e-post som för anmälan till stämman.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet registrerade aktier i Bolaget till 9 997 478, fördelat på 983 900 aktier av serie A och 9 013 578 aktier av serie B. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 18 852 578 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

____________________________

Mölndal i juni 2025
RanLOS AB 
Styrelsen