News Tag: Report of the AGM

Fastställande av räkenskaperna för 2025
Årsstämman fastställde resultat- och balansräkningen för Bolaget avseende räkenskapsåret 2025.

Resultatdisposition
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2025 och att Bolagets disponibla medel ska balanseras i ny räkning.

Ansvarsfrihet
Styrelseledamöterna och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2025.

Styrelseledamöter och revisorer
Årsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av fyra (4) styrelseledamöter och en (1) styrelsesuppleant samt att Bolaget ska ha en (1) revisor.

Till styrelseledamöter omvaldes Anders Lyrheden, Daniel Åman, Susanne Schilliger Kildal och Per Adamsson. Anders Lyrheden omvaldes till styrelseordförande. Madeleine Schilliger Kildal valdes till ny styrelsesuppleant, i enlighet med valberedningens förslag.

Det auktoriserade revisionsbolaget KPMG AB omvaldes till Bolagets revisor. KPMG AB har meddelat att Daniel Haglund fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Arvoden till styrelse och revisor
Årsstämman beslutade att arvode till styrelsens ledamöter ska uppgå till 1,5 prisbasbelopp till extern styrelseordförande och 1 prisbasbelopp till extern styrelseledamot. Inget arvode ska utgå till styrelsesuppleanten eller till styrelseledamot som är anställd i Bolaget, operativ i Bolaget eller inte oberoende i förhållande till större aktieägare i Bolaget. Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, intill nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bemyndigandet omfattar högst femton (15) procent av Bolagets aktiekapital per dagen för årsstämman och ska kunna användas med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet är att möjliggöra framtida investeringar i form av förvärv av verksamheter, bolag eller andelar i bolag samt att stödja Bolagets fortsatta expansion.

Godkännande av styrelsens beslut från den 18 juni 2025 om en riktad nyemission av aktier av serie B
Stämman godkände styrelsens beslut från den 18 juni 2025 om en riktad nyemission av 57 626 aktier av serie B (den ”Riktade Emissionen”). Genom den Riktade Emissionen ökas Bolagets aktiekapital med högst 23 050,40 kronor. Rätt att teckna de nya aktierna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Sebastian Clausin och Jens Olsson, som i enlighet med vad som tidigare kommunicerats agerat garanter i samband med inlösen av Bolagets teckningsoptioner av serie TO1B och i enlighet med ingånget garantiavtal har rätt till ersättning i B-aktier, motsvarande tjugo (20) procent av det nyttjade garantibeloppet. Teckningskursen i den Riktade Emissionen uppgår till 2,57 kronor, vilket motsvarar nyttjandekursen för Bolagets teckningsoptioner av serie TO1B. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd och regleras av det ingångna garantiavtalet.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler. Nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor.

Ökningen av aktiekapitalet genom en nyemission med stöd av bemyndigandet, får, fram till och med nästkommande årsstämma, motsvara en utspädning av högst fyrtio (40) procent av aktiekapitalet vid den tidpunkt bemyndigandet utnyttjas första gången för att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra framtida potentiella förvärv eller investeringar samt att skapa förutsättningar för att snabbt och effektivt kunna stärka Bolagets finansiella ställning och bredda Bolagets ägarstruktur.

Fastställande av räkenskaperna för 2024 och ansvarsfrihet
Årsstämman fastställde resultat- och balansräkningarna för Bolaget 2024. Styrelseledamöterna och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2024.

Resultatdisposition
Årsstämman beslutade att ingen utdelning ska utgå för 2024 och att Bolagets disponibla vinstmedel ska överföras i ny räkning.

Styrelseval, revisorsval, styrelsearvode och revisorsarvode
Årsstämman beslutade att antalet styrelseledamöter ska vara fyra med en suppleant och att antalet revisorer ska vara en.

Årsstämman omvalde styrelseledamöterna Anders Lyrheden och Daniel Åman. Susanne Schilliger Kildal och Per Adamsson valdes in som styrelseledamöter. Anders Lyrheden omvaldes till styrelseordförande. Som suppleant valdes Cécile Schilliger. Till Bolagets revisor omvaldes det auktoriserade revisionsbolaget KPMG AB och det noterades att Daniel Haglund fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Årsstämman beslutade vidare att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 1,5 prisbasbelopp till extern ordförande och 1 prisbasbelopp till extern ledamot. Inget arvode ska utgå till styrelseledamot som är anställd i Bolaget eller till styrelseledamot som är operativ i bolaget eller ej oberoende i förhållande till större aktieägare i Bolaget. Arvode till revisor beslutades utgå enligt godkänd räkning.

Fastställande av principer för tillsättande av valberedning samt instruktion till valberedningen
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, om principer för tillsättande av valberedning samt om instruktion till valberedningen enligt det förslag som förelåg.

Beslut om ändring av bolagsordningen
Stämman beslutade enhälligt, enligt styrelsens förslag från den 1 september 2024, att ändra gränserna för aktiekapital i § 4 och antalet aktier i § 5 i Bolagets bolagsordning enligt följande:

Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av B-aktier och
teckningsoptioner (”Units” respektive ”Företrädesemissionen”)
Stämman godkände enhälligt styrelsens beslut från den 1 september 2024, om att öka Bolagets aktiekapital med (i) högst 1 607 280,00 kronor genom nyemission av högst 4 018 200 B-aktier (”B-aktier”), och (ii) ytterligare högst 1 607 280,00 kronor, genom emission av högst 4 018 200 teckningsoptioner av serie TO1B (”Teckningsoptionerna av serie TO1B”) och (iii) ytterligare högst 1 607 280,00 kronor, genom emission av högst 4 018 200 teckningsoptioner av serie TO2B (”Teckningsoptionerna av serie TO2B”). Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras i form av utgivande av högst 1 004 550 Units (”Företrädesemissionen”).

För Företrädesemissionen ska i övrigt följande villkor gälla:

• Rätt att teckna Units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 4 oktober 2024 är registrerade som aktieägare i Bolagets aktiebok förd av Euroclear Sweden AB. Teckning av Units ska även kunna ske utan stöd av företrädesrätt.
• Den som på avstämningsdagen den 4 oktober 2024 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken som aktieägare i Bolaget erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie i Bolaget (oaktat aktieserie). Två (2) uniträtter ger innehavaren rätt att teckna en (1) Unit. En (1) Unit består av fyra (4) nyemitterade B-aktier, fyra (4) vederlagsfria Teckningsoptioner av serie TO1B och fyra (4) vederlagsfria Teckningsoptioner av serie TO2B.
• Företrädesemissionen innebär en emission av högst 1 004 550 Units, motsvarande högst 4 018 200 B-aktier, högst 4 018 200 Teckningsoptioner av serie TO1B och högst 4 018 200 Teckningsoptioner av serie TO2B.
• Teckningskursen per Unit i Företrädesemissionen ska vara 9,0 kronor motsvarande en teckningskurs per B-aktie om 2,25 kronor. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Det belopp som överskrider Aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Den del av teckningskursen som vid teckning av aktie med stöd av Teckningsoption överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

• En (1) teckningsoption av serie TO1B ger rätt att teckna en (1) ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med den 14 maj 2025 fram till och med den 28 maj 2025 till en teckningskurs motsvarande sjuttio procent (70%) av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 28 april 2025 till och med den 13 maj 2025, dock högst 2,80 kronor per B-aktie och lägst aktiens kvotvärde (f n 0,40 kronor).
• En (1) teckningsoption av serie TO2B ger rätt att teckna en (1) ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med den 24 november 2025 till och med den 8 december 2025 till en teckningskurs motsvarande sjuttio procent (70%) av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 10 november 2025 till och med den 21 november 2025, dock högst 3,20 kronor per B-aktie och lägst aktiens kvotvärde (fn 0,40 kronor).
• Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen är den 2 oktober 2024. Första dag för handel exklusive rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen är den 3 oktober 2024. Avstämningsdag för erhållande av uniträtter i Företrädesemissionen är den 4 oktober 2024.
• Teckning av Units med stöd av uniträtter i Företrädesemissionen ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 8 oktober 2024 till och med den 22 oktober 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
• Teckning av Units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild anmälningssedel eller genom att teckning begärs via förvaltaren under samma period som teckning med stöd av uniträtter. Betalning för Units som tecknats utan stöd av Uniträtter ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota, dock senast tre (3) bankdagar från utsändande av avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
• I den mån styrelsen finner det lämpligt, och det ej medför skada för Bolaget eller dess borgenärer, kan styrelsen tillåta betalning genom kvittning i enlighet med 13 kap. 41 § aktiebolagslagen (2005:551).
• För det fall samtliga Units inte tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units tecknade utan stöd av uniträtter, varvid tilldelning ska ske enligt följande:
  • I första hand ska tilldelning ske till de som tecknat Units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare i Bolaget på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i mån detta inte kan ske, genom lottning;
  • I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat Units utan stöd av uniträtter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal Units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
  • I tredje och sista hand ska eventuella återstående Units tilldelas de garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• De nya B-aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och B-aktierna blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

• B-aktie som utgivits genom utnyttjande av Teckningsoption serie TO1B och Teckningsoption av serie TO2B ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att B-aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
• Teckningsoptionerna av serie TO1B och Teckningsoptionerna av serie TO2B omfattas av sedvanliga omräkningsvillkor.
• Teckning kan enbart ske i Units och således inte av B-aktier, Teckningsoptioner av serie TO1B eller Teckningsoptioner av serie TO2B var för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter Företrädesemissionens genomförande kommer dock B-aktierna och Teckningsoptionerna att skiljas åt.
• Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det investeringsmemorandum som Bolaget kommer upprätta och offentliggöra i samband med Företrädesemissionen.

Vidare beslutade stämman enhälligt, enligt styrelsens förslag, att Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Godkännande av styrelsens bemyndigande att fatta beslut om emission av units till emissionsgaranter i Företrädesemissionen
Stämman beslutade enhälligt, enligt styrelsens förslag från den 1 september 2024, om att bemyndiga styrelsen att för tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om kvittning eller andra villkor, besluta om emission av B-aktier, Teckningsoptioner av serie TO1B och Teckningsoptioner av serie TO2B, i syfte att möjliggöra emission av units som garantiersättning till de som ingått emissionsgarantier (”Garanterna”) i samband med Företrädesemissionen. Bemyndigandet kommer att användas för det fall samtliga eller någon av Garanterna väljer att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade units istället för kontant garantiersättning.

Vid utnyttjande av bemyndigandet ska villkoren för units vara desamma som i Företrädesemissionen innebärande att varje unit ska bestå av fyra (4) nyemitterade B-aktier, fyra (4) nyemitterade Teckningsoptioner av serie TO1B samt fyra (4) nyemitterade teckningsoptioner av serie TO2B. Teckningskursen per B-aktie ska dock motsvara den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under teckningsperioden i Företrädesemissionen – från och med den 8 oktober 2024 till och med den 22 oktober 2024 – dock lägst teckningskursen i Företrädesemissionen (9,0 SEK per Unit, motsvarande 2,25 SEK per B-aktie).

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra emission av units som garantiersättning till Garanterna. Antalet B-aktier, Teckningsoptioner av serie TO1B, samt Teckningsoptioner av serie TO2B som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet får sammanlagt högst uppgå till det totala antalet B-aktier, Teckningsoptioner av serie TO1B samt Teckningsoptioner av serie TO2B som motsvarar den överenskomna garantiersättning som Bolaget har att utge till Garanterna.

Fastställande av räkenskaperna för 2023 och ansvarsfrihet
Årsstämman fastställde resultat- och balansräkningarna för Bolaget 2023. Styrelseledamöterna och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2023.

Resultatdisposition
Årsstämman beslutade att ingen utdelning ska utgå för 2023 och att Bolagets disponibla vinstmedel ska överföras i ny räkning.

Styrelseval, revisorsval, styrelsearvode och revisorsarvode
Årsstämman beslutade att antalet styrelseledamöter ska vara fyra med en suppleant och att antalet revisorer ska vara en.

Årsstämman omvalde styrelseledamöterna Anders Lyrheden, Cécile Schilliger, Jan Carlsson och Daniel Åman. Anders Lyrheden omvaldes till styrelseordförande. Som suppleant valdes Susanne Schilliger Kildal. Till Bolagets revisor omvaldes det auktoriserade revisionsbolaget KPMG AB och det noterades att Daniel Haglund fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Årsstämman beslutade vidare att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 1,5 prisbasbelopp till extern ordförande och 1 prisbasbelopp till extern ledamot. Inget arvode ska utgå till styrelseledamot som är anställd i Bolaget eller till styrelseledamot som är operativ i bolaget eller ej oberoende i förhållande till större aktieägare i Bolaget. Arvode till revisor beslutades utgå enligt godkänd räkning.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med rätt att teckna sig för respektive omvandla till aktier i Bolaget, motsvarande högst 15 procent av Bolagets aktiekapital per dagen för stämman, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i samband med framtida investeringar i form av förvärv av verksamheter, bolag, andelar i bolag eller i övrigt för Bolagets fortsatta expansion. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde. Bemyndigandet ska gälla längst till och med nästa årsstämma.